Присоединяемая дочерняя организация является ООО, а присоединяющая организация - ОАО.
Присоединяемая организация первоначально была создана двумя учредителями (ОАО и ООО) с уставным капиталом 50 000 руб. ОАО принадлежала доля в размере 99,9% (49 950 руб.), ООО - 0,1% (50 руб.). В декабре 2014 года учредитель с меньшей долей (ООО) вышел из общества, ему была выплачена действительная часть доли в размере 80 руб.
Затем ОАО было принято решение о реорганизации ОАО путем присоединения дочерней организации. Реорганизация завершилась в апреле 2015 года. Договором о присоединении предусмотрено, что величина уставного капитала правопреемника (ОАО) остается неизменной. Кроме того, в договоре о присоединении указано, что доля, принадлежащая присоединяемому (дочернему) обществу в уставном капитале данного общества, погашается. Каков порядок отражения собственных долей у присоединяемого общества и у присоединяющего общества?


28 апреля 2015

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В рассматриваемой ситуации при реорганизации в форме присоединения доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО), принадлежащая обществу, к которому осуществляется присоединение (ОАО), и доля в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащая этому обществу, подлежат погашению.

Погашение выкупленной ООО у участника собственной доли проводится по кредиту счета 81 и дебету счета 80 "Уставный капитал" после выполнения обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая по дебету счета 81 разница между фактическими затратами на выкуп доли и ее номинальной стоимостью относится на счет 91, субсчет "Прочие расходы".

Обоснование вывода:

Гражданско-правовые аспекты

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный ст. 24 Закона N 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).

Как мы поняли из вопроса, решение о присоединении ООО к материнскому обществу (ОАО) было принято до истечения срока, предусмотренного ст. 24 Закона N 14-ФЗ. Доля, принадлежащая ООО, на момент заключения договора о присоединении не была распределена или продана.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).

Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (абзац второй п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 3 ст. 51 N 14-ФЗ).

В соответствии с пп. 2, 3 п. 3.1. ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении общества подлежат погашению, в частности:
- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.

В силу п. 4 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом*(1).

Бухгалтерский учет

Особенности бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридических лиц раскрываются в ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Кроме того, порядок формирования бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации регламентирован Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

В соответствии с п. 9 Методических указаний при реорганизации на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. При реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности. При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации (п. 20 Методических указаний).

Согласно п. 23 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения бухгалтерская отчетность правопреемника на дату внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытого убытка прошлых лет) числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации с учетом отраженных ею в бухгалтерском учете операций, перечисленных в п. 22 Методических указаний, и числовых показателей бухгалтерской отчетности правопреемника, составленной на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации, за исключением числовых показателей, отражающих взаимные расчеты и перечисленных в п. 13 Методических указаний, и с учетом особенностей, определенных в п. 25 Методических указаний.

Таким образом, в результате реорганизации в форме присоединения показатели вступительной бухгалтерской отчетности организации-правопреемника будут представлять сумму показателей отчетности данной организации до ее реорганизации и показателей заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой организации.

Напомним, что при реорганизации в форме присоединения погашаются как доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, так и доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу.

В Вашем случае это доля в уставном капитале присоединяемого общества (ООО), принадлежащая обществу, к которому осуществляется присоединение (ОАО) номинальной стоимостью 49 950 руб., а также собственная доля присоединяемого общества, выкупленная у вышедшего из общества участника номинальной стоимостью 50 руб.

При этом заметим, что согласно правилу, установленному п. 13 Методических указаний, при реорганизации в форме присоединения в случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме присоединения, финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций не включаются. Иными словами, производится взаимный зачет финансовых вложений общества, к которому осуществляется присоединение, и части уставного капитала присоединяемого общества.

В заключение заметим, что для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение организации, информация по счетам материнского общества (ОАО) за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся (п. 48 Методических указаний).

Что касается погашения при реорганизации в форме присоединения доли в уставном капитале присоединяемого дочернего общества, принадлежащей этому обществу, по нашему мнению, такое погашение может быть произведено следующим образом.

Согласно Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция к Плану счетов), стоимость долей участников ООО, перешедших к обществу, формируется на счете 81 "Собственные акции (доли)".

При этом Инструкцией к Плану счетов определено, что аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций проводится по кредиту счета 81 и дебету счета 80 "Уставный капитал" после выполнения обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и их номинальной стоимостью относится на счет 91.

Аналогичные записи формируются в рассматриваемом случае в учете ООО при погашении доли, перешедшей к обществу от выбывшего участника:

Дебет 80 Кредит 81

- 50 руб. - отражено уменьшение уставного капитала ООО на номинальную стоимость доли, перешедшей к обществу при выходе из него одного из участников;

Дебет 91, субсчет "Прочие расходы" Кредит 81

- 30 руб. - отнесена на прочие расходы сумма превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью при погашении собственной доли.

В результате данных операций счет 81 "Собственные акции (доли)" закроется.

При закрытии присоединяемой организацией счетов учета прибылей и убытков сумма превышения действительной стоимости доли над ее номинальной стоимостью будет учтена в сумме сформированной нераспределенной прибыли.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор Овчинникова Светлана

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
профессиональный бухгалтер Родюшкин Сергей

Источник: Гарант.ру

© 2000-2020 ООО «ГАРАНТ-Ставрополь»

X

Закажите обратный звонок

Позвоним в течении 5 минут

^ Наверх